Spółka jawna – spółka handlowa określona przez kodeks handlowy jako spółka, która prowadzi we wspólnym imieniu przedsiębiorstwo zarobkowe w większym rozmiarze, a nie jest inną spółką handlową. Spółka jawna powstaje w wyniku zawarcia umowy pisemnej odpowiadającej umowie spółki cywilnej i podlega rejestracji w rejestrze handlowym. Prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru przysługuje każdemu wspólnikowi, pod rygorem odpowiedzialności karnej. Tak jak spółka cywilna, nie ma ona osobowości prawnej, ale posiada zdolność do czynności prawnych (ma zdolność procesową), tj. możność podejmowania w postępowaniu cywilnym czynności procesowych osobiście bądź przez ustanowionego przez siebie pełnomocnika. Tak więc, jest ona samodzielnym podmiotem prawa: występuje w obrocie, nabywając prawa i zaciągając zobowiązania.
W przeciwieństwie do spółki cywilnej w spółce jawnej istnieje wyodrębniony majątek spółki, na który składają się zarówno wkłady wspólników, jak i majątek nabyty na rzecz spółki w czasie jej trwania. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami. Prowadzenie spraw spółki jest prawem i obowiązkiem każdego wspólnika; umowa spółki lub uchwała wspólników może jednak powierzyć zarząd tylko niektórym z nich. Każdy ze wspólników ma obowiązek lojalności konieczność powstrzymania się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki (dotyczy to sytuacji uczestnictwa w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny bądź członek władz). W razie naruszenia obowiązku lojalności każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie wspólnik łamiący ten obowiązek osiągnął, odszkodowania, ustąpienia wspólnika ze spółki lub rozwiązania spółki.
Spółkę jawną charakteryzują:
- Tworzenie – na podstawie umowy między co najmniej dwoma wspólnikami (osoby prawne lub fizyczne). Nie jest wymagana pisemna forma tej umowy. Po zawarciu umowy powinien nastąpić wpis do rejestru handlowego. A zatem spółka jawna powstaje w dniu zawarcia umowy, a w dniu wpisu nabywa status kupca rejestrowego.
- Osobowość prawna – spółka jawna nie posiada osobowości prawnej. Posiada jedynie zdolność do niektórych czynności prawnych. czyli ma zdolność do zaciągania zobowiązań i nabywania praw własnym działaniem i we własnym imieniu.
- Cel działania – prowadzenie działalności gospodarczej w celu zarobkowym; formą organizacyjną prowadzenia tej działalności jest przedsiębiorstwo.
- Odpowiedzialność – za zobowiązania spółki każdy wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem osobistym solidarnie z pozostałymi wspólnikami i spółką. Odpowiedzialność ta trwa przez pięć lat od daty wykreślenia spółki z rejestru lub wystąpienia z niej wspólnika.
- Wnoszone wkłady – wkładem wspólnika mogą być pieniądze, rzeczy, prawa, a także praca. Wspólnik może wnieść rzecz lub prawo na własność spółki lub tylko pozwolić na ich używanie.
- Zarządzanie – każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Może on prowadzić bez uprzedniej uchwały pozostałych wspólników sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności wspólnicy podejmują decyzję jednomyślnie. Umowa nie może powierzyć prowadzenia spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.
- Wystąpienie i likwidacja – jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę co najmniej na sześć miesięcy przed końcem roku obrachunkowego. Każdy wspólnik może żądać z ważnego powodu rozwiązania spółki wyrokiem sądowym. Gdy powstanie przyczyna rozwiązania spółki jawnej, odbywa się jej likwidacja, chyba że wspólnicy postanowili inaczej, Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Mogą oni jednomyślnie powołać innych likwidatorów spośród osób trzecich.
- Rachunkowość – spółka jawna jest zobowiązana do sporządzania sprawozdań finansowych na koniec każdego roku obrachunkowego.
- Obowiązek lojalności – każdy ze wspólników jest zobowiązany do powstrzymania się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki.